1937年抗日戰爭爆發後，退出北平(今北京市)的國民黨第二十九軍(軍長宋哲元)第三十七師(師長馮治安)轉移靜海、青縣、大城一帶布防；第一三二師(師長趙登禹已犧牲，改由王長海擔任)沿子牙河西岸王口鎮、子牙鎮、姚馬渡一帶布防，在河岸上構築工事，防線全長50餘裡，師部駐大城縣城。而保安隊隊長寧殿武下落不明，副隊長已有叛變投日跡象，駐青縣馬廠的第三十八師副師長李文田遂令所轄獨立第二十六旅(旅長李致遠)第六七八團接管縣城，強迫保安隊到馬廠一帶整訓。

　　一、良王莊之戰1937年7月30日日軍佔天津後，分兵兩路，以第二軍之磯谷師團沿津浦鐵路(今京滬鐵路)東側，中島師團主力沿津浦鐵路西側，繼續南下，進犯靜海縣。百姓震恐，四出逃避。日軍首先到達良王莊，守軍第三十八師1000餘人頑強阻擊，終因力量不足武器落後，部分戰士戰死，遂被日軍佔領該鎮。

　　二、獨流之戰8月3日至16日，日軍多次進犯獨流鎮，均被第三十七師一部擊退。21日夜，日軍首下部隊佔領獨流鎮七堡村，會同深夜從良王莊趕來的宮岐部隊1000餘人，再次進犯。22日晨，日軍赤柴部隊又至，冒雨激戰。第三十七師艱苦抗擊數量、裝備均佔優勢之敵，連戰3天，斃敵8名，死傷10餘人。三十七師部分官兵犧牲。23日竿前，獨流鎮淪陷，守軍南撤.

　　三、府君廟之戰日軍進犯獨流時，並派出數十人攻取獨流以南的府廟村。該村有房捨100餘間，600餘村民多已逃匿，駐有第三十七師1個排。19歲的排長丁××指揮戰士在村北挖下戰壕，布好防御陣地，以和獨流、縣城相響應。敵至，守軍迎頭痛擊，後跳出工事在村子西北角揮舞大刀與敵肉搏，砍死13人。敵退。不久大股日軍又至，以擲彈筒、迫擊炮猛轟。守軍有步槍、輕機槍、手榴彈還擊，陣地被毀，機槍被炸飛，退入村內抵抗。該村村民紛紛自動協助防守，在村周民捨、院牆上掏好許多槍眼，以利還擊。敵炮益猛，30餘間民捨被炸毀。1發炮彈穿進村民曹印宣家房中爆炸，正在產期的曹妻被炸掉雙腿，男嬰被炸碎，血肉滿牆。敵又從北面開來4裝甲車，自村東瘋狂進逼。守軍衝出，均予炸毀。丁排長又自帶1個班迂回到獨流車站抄敵後路。獨流之敵忙開炮接應同伙。守軍在猛烈火力下苦戰兩晝夜，拼死不退。後獨流、良王莊、縣城3面之敵起點來，守軍除丁排長外全部戰死。丁排長為欺騙敵人，利用民捨東打一陣西打一陣，終因獨力難支南轍歸隊，府君廟被日軍佔領。

　　四、縣城之戰8月3日起，日軍在進攻獨流的同時，還派出1個聯隊多次進犯靜海縣城。守軍第六七八團團長朱春芳，按旅長李臻遠與本團團、營長商定之計，避免象天津那樣與裝備精良之敵打陣地戰，以第一營守火車站，第二營守城，但把陣地設在城外，以護縣城；第三營在天津、靜海之間游擊，敵來時襲其後方。敵多次來犯，均被擊退。敵不逞，又出動裝甲火車向靜海車站進犯，被游擊營從後，包圍並破壞了鐵路，敵修復鐵路時，又被擊斃10多人。該團久戰疲憊，中旬奉命南轍馬廠休整。由第三十七師第二十五旅(旅長張凌雲)第六五七團換防。李致遠與該團團長王維賢同學，建議同法御敵，並讓朱團陪守了1天，然後撤到馬廠休息。六五七團在城東東邊莊、西邊莊積極構築工事。日軍以裝甲火車頻來炮擊擾亂。六五七團以兩個步兵連乘夜將良王莊以南的一段鐵路知名度破壞。此後，日軍頻頻來犯，均被六五七團以陣地戰配合游擊戰擊退。

　　8月22日，良王莊之敵2000餘人趕來參戰，在大炮、飛機配合下，猛攻東、西邊莊。時連日降雨，平地水深盈尺。守軍泡在泥水裡頑強奮戰，艱苦異常，只有步槍、輕重機槍還擊。8月23日，日軍佔領獨流後，赤柴部隊疾馳趕至參戰。六五七團與優勢人激戰5晝夜，工事盡毀，爭奪陣地4進4出，全團2400餘人僅存700多，兩營長受傷，連、排長傷亡過半，但也殺傷了大量敵軍。

　　危急時，王維賢團長連電上級求援，但第二九軍全軍忙於改編，援軍1個營從陳官屯趕到縣城時，陣地已被敵突破，援軍雖增援上去而為時已晚，遂一同撤到陳官屯。24日11時，靜海城陷。

　　第三十七師師長兼河北省政府主席馮治安聞訊，下令『誰失靜海砍誰的頭，見危不救事後砍頭』，並嚴命第三十七師、第在三二師各抽1個團，協同第二十五旅，由旅長張凌雲指揮，收復縣城。部隊准備就緒後，得知日軍已從渤海灣的歧口登陸，逼後靜海縣燒窯盆村，威脅守軍主陣地唐官屯、馬廠，遂又奉命作罷。第二十五旅六五七團退出縣城後，在城南地帶，利用青紗帳掩護，展開游擊戰，阻擊日軍，終因久戰過累，奉命南轍。

　　五、王口、大瓦頭之戰日軍佔領獨流、縣城後，一面南進，一面向西線子牙河沿岸竄犯。獨流日軍宮岐部隊、首下部隊乘汽艇沿子牙河向西南，靜海鎮中井部隊向西，合擊子牙河西岸重鎮王口及東岸大瓦頭鎮。水路進至一堡村時遭第三十七師部分官兵伏擊，毀汽艇數艘，死傷多人，遂以小股先行，探好虛實，大隊手續。時，王口鎮屬大城縣(現屬靜海)，大瓦頭鎮(現為村)屬靜海。兩鎮守軍分別為第三十七師第二十五旅和第一三二師部分官兵。當日軍出動時已有群眾向守軍送信，報告了人數、動向、武器裝備等情況。第一三二師遂派出1個加強營，利用青紗帳便於隱蔽，在鎮東賈口窪一帶游擊，襲擾敵人。數日後因敵眾已寡，武器又差，退回駐地。8月26日，1架敵機由北飛來，盤旋偵察後離去。午，10架又至，掃射投彈。38日仍然。29日，兩路日軍齊逼大瓦頭鎮，一三二師奮起反擊，終以白刃戰退敵。30日，敵機復來肆虐，王口鎮文昌閣、禪林寺、萬壽、閹、康熙碑，大瓦頭鎮橋會花園及兩鎮大量民房被炸毀，村民劉子靜、王瑞清、王寶成、秦義發等數十人殞命，通連兩鎮的子牙河崇善橋也中彈被毀。一三二師被隔河東成為孤軍，處境危險，當夜撤入王口。31日，敵機復來濫炸，如王口與南面子牙鎮之間的河堤被毀壞，河水泛濫，王口便成孤島，守軍遂南撤子牙鎮。

　　六、子牙之戰9月初，子牙河堤果被敵機炸開，滿槽河水灌入大城、文安、靜海，成為澤國，子牙鎮遂無防守必要，守軍乃奉命南撤，4日被日軍佔領。

　　七、唐官屯之戰佔領縣城的東線日軍赤柴部隊繼續南下，8月29日11時，佔領陳官屯。守軍第二十五旅奉命南撤。下午，日軍佔呂官屯、劉官屯，稍作休息。 30日深夜，日軍突襲良官屯鎮。守軍第三十七師第二一七團約3000人，已在西起南運河東岸的夏官屯，東至津浦鐵路(今京滬鐵路)，修好1條1公裡長的水塹作為屏障，寬4.5米，深3米，塹南密布暗堡。戰斗開始，日軍便以多門大炮猛轟該鎮，許多工事被毀。31日凌晨，赤柴部隊佔領該鎮右側陣地。左藤部隊則向二一七團主陣地進逼。其時因連日降雨，積水遍地，日軍行動困難，兵力不易展開，距守軍陣地數十米時，暗堡內輕重機槍一齊開火，日軍慘敗。守軍乘機收復右側陣地。9月3日7點半，日軍沿運河東岸向良官屯發起總攻。赤柴部隊主攻，松井部隊掩護，接近夏官屯時，被隱蔽在運河兩岸青紗帳中的第二十五旅部分官兵阻擊，死傷數人，敗回劉官屯。

　　4日凌晨，松井部隊精銳1小股，分乘兩只小船，妄圖從運河突入唐官屯，行至夏官屯時，被二一七團擊退。晨7時，久攻不逞的日軍集結了4支部隊，赤柴、松井兩支居中，崛田、岡村兩支分列兩，配合飛機多架，大舉進犯。守軍許多軍事設施被炸毀，依然寸土不讓，以機槍、步槍、手榴彈擊退多次進攻，但因無法壓住敵軍火力，更無法對付飛機，加之連日損失很大，正午，日軍用事先准備好的木梯搭在水塹上強行越過，下午4時佔領唐官屯鎮。6日，第三十七師、第三十八師各一部聯合反攻，失而復得4次，終因力量不足退去。

　　八、馬廠減河之戰日軍佔良官屯後，繼向馬廠減河逼近。8月2日起，國民黨軍沿河布防，西起子牙河畔的南趙扶(大城縣地)，東沿津保公路，經九宣閘接馬廠減河，全長50餘公裡，駐軍兩三萬人。其中南趙扶至唐官屯鎮南鐵橋一段，由原第二十九軍第三十七師和第一三二師改編的第七十七軍防守；津浦路鐵橋至洋閘一段由原第二十九軍第三十八師改編的第五十九軍防守；中央軍第四師和第二十五師以馬廠營房為基地往來接應。

　　8月29日，獨立第二十六旅奉軍命令，全旅到燒窯盆村向東沿馬廠減河扼守。時因連雨，減河漲滿，寬20多米，深三四米。兩岸堤高草豐，樹木成蔭，堤下秋禾過人，極便隱蔽，是難得的天然防線，先頭部隊剛到燒窯盆，便得情報：敵人約1個大隊也朝此疾進，企圖搶渡村西濟運橋南下。該旅共轄兩個步兵團，旅長李臻遠即帶朱春芳、馬福榮2團長上橋偵察，命部隊到橋南高梁地內隱蔽待命，每團只選精乾組成敢死隊到橋北殺敵。令下，人人爭先，兩團各選百餘人，每人1把大刀，4顆手榴彈。因敵人刺槍術優於己方，遂把大刀刀把均接長3尺，以利拼殺。因聞日軍害怕紅臉，並為表示誓死殺敵報國的決心，又用早已備好的每人1包洋紅，均涂成大紅臉。朱春芳團長慷慨陳詞請纓帶隊，並脫掉上衣，將脊背也涂成大紅，命本團敢死隊一律照做，即刻出發，馬團敢死隊緊跟，疾馳橋北，迎上敵軍，大刀齊舞，猛衝猛殺。日軍倉促應戰，手忙腳亂，刺槍術雖精也難敵大刀勁猛，丟下死屍多具潰逃，又衝亂後面大隊。敢死隊奮勇追殺，1日軍中佐，騎在馬上揮刀督戰，被張排長揮刀劈死。敵軍亂竄，敢死隊緊不捨。李致遠深怕戰士沒帶槍械久戰吃虧，命司號長吹調號調回。敢死隊只顧酣戰，殺聲震天，掩住號聲。李臻遠只得派副官騎馬前去，追上朱團長，纔調回隊伍。這次白刃戰使敵喪魂落魄，己方也傷亡不少。李致遠遂命馬福榮團沿減河南岸布防，立即派出偵探監視敵軍行動，並派人將減河船只盡沈河，底派1連人用汽油將濟運木橋燒掉，防敵過河，又派朱團扼守北岸燒窯盆、十八戶2村，以確保南岸陣地。又在兩岸柳樹上扯起粗繩，陷於水下，避免敵機發現，兩岸可沿繩往來，以便策應。封鎖附近各村，嚴防漢奸和敵探。

　　燒窯盆與十八戶相距1公裡餘，朱春芳命第二營劉景岳營長率部守燒窯盆，自帶餘部守十八戶。9月5日起，日軍衝田部隊逐日來攻，兵力不斷嗇。朱春芳靈活應戰，命部下挖了許多交通溝、蓋溝等對付敵人。敵機頻至，低空盤旋。據俘虜供出，敵機是來偵察拍照，轉天據以布署進攻。朱春芳遂隨機應變，每夜改變布署，使敵計落空。因武器不敵日軍，朱團長又令戰士多用側擊、夾擊，並晝近戰，以發揮輕武器的效能。劉景岳營在燒窯盆冒著日軍猛烈炮火，苦戰7晝夜，傷亡200多人，全村百十戶人家，房屋無一家完整，而陣地屹然不動。

　　九、九宣閘之戰燒窯盆、十八戶西側，另一軍事要地馬廠減河九宣閘，由第三十七師第一一一旅(旅長吳振聲)駐守，在閘南構築了多座暗堡，在南運河和馬廠減河南堤挖了1條東西向戰壕，沿壕每隔1米，挖出1個直角形拐角。拐角通道前，挖了許多直徑0.8米，深1.2米的土坑，名『蛤蟆蹲』，每坑1或2名士兵把守。9月5日起，日軍赤柴部隊多次攻擊九宣閘，均被守軍利用工事擊退。7日11時30分敵出動飛機多架，炸毀一一一旅許多工事。一一一旅艱苦反擊。敵又添水路，每2人只汽筏子(可以充氣、放氣、折疊)，由趙官屯沿南運河南進，陸路由唐官屯一帶出發，大舉合擊守軍陣地。一一一旅頑強戰斗，擊沈多艘汽?子，而敵陸路又至，守軍跳出工事展開肉搏，廝殺激烈，雙方均有傷亡。至夜，九宣閘被佔。8日，一一一旅不顧連戰疲勞，兩次出擊收復九宣閘，未果。9日拂曉再出，參謀長鄧旺熙率眾潛伏河南高梁地裡，見閘北一平房上插有太陽旗，旁架四五挺輕重機槍控制著閘口，急令迫擊炮連速射，又命兩個機槍連(當時只有團編制有1個重機槍連)各找地形，以熾烈火力掩護步兵攻佔閘口，敵房上火力很快被摧毀。步兵立即衝鋒，不到1小時，擊退敵軍，奪回九宣閘，作亡官兵廿八十人，鄧營長犧牲。日軍傷亡約為守軍2倍，崛田中佐被擊斃。此後九宣閘反復爭奪，十分激烈，計7至11日失而復得3次。

　　燒窯盆、十八戶和九宣閘的官兵，在大雨，泥水中連日苦戰，以劣勢兵力和武器不斷殺傷敵人，使其不得前進。為料，毗連靜海境南，附近友鄰陣地流河鎮和馬廠(均為河北省青縣地)營房，分別於9月10日、11日連續丟失。11日下午，九定閘附近梁官屯、王善政屯等村又陷。燒窯盆、十八戶、九宣閘前後受敵，危急萬分，守軍遂退出南撤。途中，一些官兵利用船只盡數收容沿途受傷兵士、百姓，送往後方醫院。百姓感激，稱其『仁義之師』。9月12日，3地同被日軍佔領，靜海全境均陷。